DIESE MITTEILUNG IST NICHT FÜR DIE BEKANNTMACHUNG, VERÖFFENTLICHUNG, ODER VERTEILUNG, WEDER IM GANZEN NOCH TEILWEISE UND WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, IN BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER AUSTRALIEN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE VERTEILUNG NICHT RECHTMÄSSIG WÄRE, BESTIMMT. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DIESER MITTEILUNG
- Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten mit einem Bruttoerlös von ca. EUR 400 Mio.
- Das Angebot steht unter dem Vorbehalt der Billigung und Veröffentlichung des Angebotsprospekts durch die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde, die für heute erwartet wird
- Der Bezugspreis wurde auf 33,10 EUR pro Aktie festgelegt
- Je 11 gehaltene Aktien kann jeder Aktionär 5 neue Aktien beziehen
- Die indirekte Mehrheitsaktionärin von Lenzing, die B&C Gruppe, hat sich verpflichtet, alle ihre Bezugsrechte auszuüben
- Die Bezugsfrist beginnt voraussichtlich am 21. Juni 2023 (einschließlich) und endet am 5. Juli 2023 (einschließlich)
- Die Bezugsrechte werden voraussichtlich vom 21. Juni 2023 (einschließlich) bis 29. Juni 2023 am Amtlichen Handel der Wiener Börse gehandelt werden
- Die internationale Privatplatzierung der nicht gezeichneten, neuen Aktien wird voraussichtlich am 5. Juli 2023 stattfinden
- Lenzing plant, den Erlös zur Stärkung der Finanzposition und zur Unterstützung der Umsetzung der Unternehmensstrategie „Besseres Wachstum“ zu verwenden
Lenzing – Der Vorstand der Lenzing Aktiengesellschaft („Lenzing“ oder die „Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, eine vollständig garantierte Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht für bestehende Aktionäre durchzuführen, um einen Bruttoerlös von rund EUR 400 Mio. zu erzielen (das „Angebot“). Der Emissionserlös wird zur Stärkung der Bilanz- und Liquiditätsposition von Lenzing verwendet und verschafft zusätzliche Flexibilität, um die Umsetzung der Unternehmensstrategie „Better Growth“ weiter zu unterstützen.
Wesentliche Bedingungen des Angebotes
Das Angebot führt zur Ausgabe von 12.068.180 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2023 (die „Neuen Aktien“) zu einem Bezugspreis von EUR 33,10 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis“), was einem Abschlag von 35,9% auf den TERP (theoretischer Preis ohne Bezugsrechte) auf Basis des Schlusskurses der Lenzing Aktie am 15. Juni 2023 entspricht. Der Bruttoerlös aus dem Angebot wird sich auf rund EUR 400 Mio. belaufen.
Jeder Aktionär von Lenzing erhält für jede Lenzing Aktie, die er am 16. Juni 2023 um 23:59 Uhr mitteleuropäischer Sommerzeit hält, ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis beträgt 11 zu 5, sodass die Aktionäre (bzw. die Inhaber von Bezugsrechten) berechtigt sind, für je 11 bestehende Aktien (bzw. für die entsprechende Anzahl von Bezugsrechten) 5 Neue Aktien von Lenzing zu beziehen. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte gibt es keine Entschädigung; die Bezugsrechte sind jedoch übertragbar und können während dem unten angegebenen Handelszeitraum am Amtlichen Handel der Wiener Börse gehandelt werden. Ein bestehender Aktionär hat auf sein Recht auf vier Bezugsrechte verzichtet, um ein gerades Bezugsverhältnis zu gewährleisten.
Neue Aktien, die nicht von bestehenden Aktionären oder Inhabern von Bezugsrechten bezogen werden, werden ausgewählten institutionellen und anderen qualifizierten Anlegern gemäß den anwendbaren Ausnahmeregelungen für Privatplatzierungen zum Kauf angeboten, wobei der Angebotspreis bei einer solchen Privatplatzierung mindestens dem Bezugspreis entspricht.
Zeichnungsverpflichtung
Die B&C Gruppe, die indirekt 52,25% des Grundkapitals von Lenzing hält, hat sich verpflichtet, im Rahmen des Angebots anteilig zu ihrer Beteiligung 6,305,315 Neue Aktien zum Bezugspreis (entspricht rund EUR 209 Mio.) zu beziehen.
Vorläufiger Zeitplan für das Angebot
Vorbehaltlich der Veröffentlichung des von der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) gebilligten Prospekts werden die Neuen Aktien den bestehenden Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG unter Einschaltung der Erste Bank Group AG als Bezugsstelle während der Bezugsfrist, die voraussichtlich von Mittwoch, 21. Juni 2023 (einschließlich) bis zum 5. Juli 2023 (einschließlich) läuft, angeboten. Die Bezugsrechte werden am Amtlichen Handel der Wiener Börse unter der ISIN AT0000A35PJ0 vom 21. Juni 2023 (einschließlich) bis zum 29. Juni 2023 (einschließlich) gehandelt. Die bestehenden Lenzing Aktien werden ab dem 19. Juni 2023 „ex Bezugsrecht“ gehandelt.
Die Abwicklung und Lieferung sowie der Handel der Neuen Aktien unter der bestehenden ISIN AT0000644505 im Segment Prime Market der Wiener Börse wird voraussichtlich am 10. Juli 2023 beginnen, vorbehaltlich der Eintragung der Kapitalerhöhung im Firmenbuch. Das Recht, das Angebot zu beenden, bleibt vorbehalten.
Wichtiger Hinweis
Diese Informationen sind nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe oder Bekanntmachung in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder andere Jurisdiktionen, in denen eine solche Weitergabe oder Bekanntmachung gesetzlich unzulässig ist. Diese Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder anderen Jurisdiktionen, in denen ein Angebot oder eine Aufforderung gesetzlich unzulässig ist, dar, noch sind sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen.
Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Informationen dürfen nur weitergegeben werden und richten sich nur an (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreiches befinden, oder (ii) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (der „Order”), oder (iii) vermögende Gesellschaften (High Net Worth Companies) und anderen Personen, denen die Informationen rechtmäßig zugänglich gemacht werden, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) des Order fallen (alle diese Personen werden gemeinsam als „Relevante Personen” bezeichnet). Die Aktien sind ausschließlich für Relevante Personen erhältlich und jede Einladung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigem Erwerb solcher Wertpapiere bzw. jedes Angebot hierfür oder jede Vereinbarung hierzu wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, sollte nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument oder seinen Inhalt verlassen.
In jedem EWR-Mitgliedsstaat außerhalb Österreichs, richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an „qualifizierte Anleger” in diesem Mitgliedsstaat im Sinne des Artikel 2(e) der EU-Verordnung 2017/1129 (die „Prospektverordnung”).
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf der Basis des veröffentlichten und von der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) gebilligten Wertpapierprospektes, dessen Billigung nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere verstanden werden soll. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospektes erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch die FMA voraussichtlich am 16. Juni 2023 veröffentlicht und in elektronischer Form auf der Website der Gesellschaft (https://www.lenzing.com/kapitalerhoehung-2023) zur Verfügung gestellt. Ein gedrucktes Exemplar ist auf Anfrage am Sitz der Gesellschaft, Werkstraße 2, 4860 Lenzing, Österreich, während der üblichen Geschäftszeiten erhältlich.
Stabilisierung / EU Verordnung 2014/596 / EU Verordnung 2016/1052 / Österreichisches Recht
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in welcher Jurisdiktion auch immer dar.
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Dominic Köfner
Vice President Corporate Communications & Public Affairs
