Satzung

§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft führt die Firma Lenzing Aktiengesellschaft.

(2)  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Lenzing, Oberösterreich.

 

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung und der Betrieb von Unternehmungen sowie der Handel mit Waren aller Art, insbesondere die Erzeugung, Ver- und Weiterverarbeitung sowie Verwertung von

a) Zellstoff bzw. auf Zellulose basierenden Produkten,

b) Fasern, Papier, Folien, Fäden und entsprechenden ver- und weiterverarbeitenden Produkten auf Basis zellulosischer und synthetischer Rohstoffe,

c) Produkten für höherwertige Ansprüche auf Basis synthetischer Rohstoffe,

d) Maschinen, Geräten und Apparaten aller Art schwerpunktmäßig für die chemische Industrie, Textil- sowie Verpackungsindustrie und die deren Produkte weiterverarbeitenden Industrien,

e) Halb- und Fertigerzeugnissen aus dem Produktionsprogramm in einem für Versuchszwecke erforderlichen Ausmaß,

f) Abfall- und Nebenprodukten sowie der Betrieb von Energie-, Neben- und Hilfsanlagen.
 

(2) Darüber hinaus ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere

a) zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, Patenten, Lizenzen, Know-How- und Engineering-Leistungen,

b) zur Beteiligung an und zum Erwerb von Unternehmungen des In- und Auslandes,

c) zur Errichtung und Betreibung von Zweigniederlassungen im In- und Auslande,

d) zur Errichtung und Betreibung von Interessengemeinschaften oder zum Abschluss von Syndikatsverträgen, die geeignet sind, mittelbar oder unmittelbar die Interessen der Gesellschaft zu fördern,

e) zur Erbringung von Dienstleistungen allgemeiner Art für Tochterunternehmungen sowie an Dritte, speziell zur Erbringung von Dienstleistungen in der elektronischen Datenverarbeitung  und der chemischen Analytik.

§ 3       Veröffentlichung der Gesellschaft und Kommunikation

(1) Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, sofern auf Grund des Gesetzes zwingend erforderlich, im Amtsblatt der "Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Bekanntmachungen der     Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.

(2) Soweit das Gesetz nicht zwingend die Schriftform vorschreibt, sind Beschlussvorschläge, Begründungen und sonstige Erklärungen an die Gesellschaft, insbesondere Aktionärsverlangen samt   Beilagen im Zusammenhang mit § 109 AktG, Beschlussvorschläge von Aktionären samt Beilagen im Zusammenhang mit § 110 AktG und Depotbestätigungen im Sinne von § 10a Abs 3 AktG, in Textform ausschließlich an die auf der Internetseite der Gesellschaft unter "Investoren" bzw "Investor Relations" bekannt gegebene Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Die Erklärung hat in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeigneten Weise, die Person des Erklärenden zu nennen und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders, zB durch Hinzufügen des Namens, erkennbar gemacht zu werden.

(3) Beschlussvorschläge, Begründungen, Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und sonstige Mitteilungen    an die Gesellschaft sind jedenfalls in deutscher Sprache zu übermitteln. Die deutsche Fassung ist stets maßgeblich; die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Übereinstimmung fremdsprachiger Fassungen mit der deutschen Fassung zu prüfen.

(4) Depotbestätigungen werden ausschließlich in deutscher und englischer Sprache entgegengenommen. Die Einberufung zur Hauptversammlung kann als Kommunikationsweg die Übermittlung von Depotbestätigungen per Telefax oder per E-Mail (wobei das elektronische Format in der Einberufung näher bestimmt werden kann) vorsehen. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit der Depotbestätigungen zu überprüfen.

§ 4       Grundkapital und Aktien

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 40.107.738,37. Es ist zerlegt in auf den Inhaber lautende 38.618.180 Stückaktien, wobei jede Stückaktie am Kapital im gleichen Umfang beteiligt ist.

(2) Die Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen können auf den Inhaber oder Namen lauten. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Beschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.

(3) Auf Inhaber lautende Aktien sind in einer, gegebenenfalls in mehreren Sammelurkunden zu verbriefen und bei einer Wertpapiersammelbank nach § 1 Abs 3 DepotG oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung zu hinterlegen.

(4) Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. Soweit gesetzlich zulässig Aktienurkunden, Sammelurkunden und Teilschuldverschreibungen ausgegeben werden, setzt der Vorstand Form und Inhalt mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch – allenfalls in mehreren Tranchen – gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 1.253.367,74 durch Ausgabe von bis zu 1.206.819 Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien zu erhöhen und die Art der Aktien, den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen (genehmigtes Kapital).

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital ganz oder teilweise auszuschließen, (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Betriebsteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen erfolgt, (ii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iii) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 13.787.034,68 durch Ausgabe von bis zu 13.274.999 Stück auf Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand in dieser Hauptversammlung vom 19. April 2023 ermächtigt wird, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen bzw. jene, die zum Bezug oder Umtausch verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zum Bezug oder Umtausch erfüllen, und der Vorstand beschließt, diese Wandelschuldverschreibungen mit neuen Aktien zu bedienen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrages); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu auszugebenden Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben die volle Dividendenberechtigung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie begeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen nach den Wandelschuldverschreibungsbedingungen.

§ 5 Zusammensetzung des Vorstands

(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus bis zu fünf Personen.

(2) Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

(3) Sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht, kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein Vorstandsmitglied zum Stellvertreter des Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(4) Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Dirimierungsrecht). Dem Stellvertreter des Vorsitzenden kommt kein Dirimierungsrecht zu.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird, sofern der Vorstand aus mehr als einer Person besteht, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen   vertreten. Wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, wird die Gesellschaft durch dieses allein vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern auch Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

§ 7 Geschäftsführung

(1) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung so zu leiten, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert.

(2) Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Diese Geschäftsordnung soll insbesondere die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern regeln und über Geschäfte und Maßnahmen bestimmen, die – zusätzlich zu den im § 95 Abs 5 AktG angeführten Geschäften und Maßnahmen – der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Aufsichtsrat hat in den Fällen des § 95 Abs 5 Z 4, 5 und 6 AktG Betragsgrenzen festzusetzen, ab welchen seine Zustimmung einzuholen ist. In den Fällen des § 95 Abs 5 Z 1 und 2 AktG ist er zur Festsetzung von Betragsgrenzen berechtigt.

§ 8 Berichte an den Aufsichtsrat

(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat mindestens einmal jährlich über grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftspolitik des Unternehmens zu berichten sowie die künftige Entwicklung der      Vermögens-, Finanz- und Ertragslage anhand einer Vorschaurechnung darzustellen (Jahresbericht).

(2) Der Vorstand hat weiters dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte und die Lage des Unternehmens im Vergleich zur Vorschaurechnung unter   Berücksichtigung der künftigen Entwicklung zu berichten (Quartalsbericht). Bei wichtigem Anlass ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich zu berichten; ferner ist über Umstände, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind, dem Aufsichtsrat unverzüglich zu berichten (Sonderbericht).

(3) Der Jahresbericht und die Quartalsberichte sind schriftlich zu erstatten und auf Verlangen des Aufsichtsrats mündlich zu erläutern; sie sind jedem Aufsichtsratsmitglied auszuhändigen. Die Sonderberichte sind schriftlich oder mündlich zu erstatten.

(4) Ferner hat der Vorstand Bericht über alle anderen Angelegenheiten der Gesellschaft zu erstatten, sofern der Aufsichtsrat dies verlangt.

§ 9 Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und den gemäß § 110 Abs 1 ArbVG entsandten Mitgliedern.

(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt wurden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet. Jedoch scheiden alljährlich mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung mindestens zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus, wobei Aufsichtsratsmitglieder, die seit der letzten Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind oder ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der jeweiligen Hauptversammlung niederlegen, auf diese Zahl anzurechnen sind. Im Übrigen werden die Ausscheidenden wie folgt bestimmt: in erster Linie scheiden diejenigen Mitglieder aus, deren Funktionsperiode abläuft. Trifft dies nicht auf mindestens soviele Mitglieder zu, dass, zusammengerechnet mit anderen Mitgliedern, die seit der letzten Hauptversammlung ausgeschieden sind oder ihr Amt zum Ablauf der jeweiligen Hauptversammlung niedergelegt haben, zwei Mitglieder bestimmt werden können, scheiden diejenigen Mitglieder aus, die in ihrer Funktionsperiode am längsten im Amt sind. Ist die Zahl der hiernach für das Ausscheiden in Betracht kommenden Mitglieder größer als erforderlich, entscheidet unter diesen Mitgliedern das Los. Das Los entscheidet auch dann, wenn nach den vorstehenden Vorschriften die Ausscheidenden noch nicht bestimmt sind. Die Ausscheidenden sind sofort wieder wählbar.

(3) Scheidet ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so   ist eine Ersatzwahl nur dann unverzüglich vorzunehmen, wenn die Zahl der gewählten   Aufsichtsratsmitglieder unter drei sinkt. Ersatzwahlen erfolgen auf die restliche Funktionsdauer des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds, falls die Hauptversammlung bei der Wahl nichts anderes    beschließt.

(4) Wird ein Mitglied des Aufsichtsrates durch eine außerordentliche Hauptversammlung gewählt, gilt sein erstes Amtsjahr mit dem Schluss der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als beendet.

(5) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist ohne Angabe von Gründen durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurücklegen. Sollte der Vorsitzende des Aufsichtsrats verhindert sein oder selbst sein Amt zurücklegen, ist die Erklärung gegenüber dem ersten Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats abzugeben.

(6) Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktionen in anderen Gesellschaften wahrnehmen, die zu Konzernunternehmen im Wettbewerb stehen.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt alljährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Sofern mehr als ein Stellvertreter gewählt wird, hat der Aufsichtsrat festzulegen, wer der erste Stellvertreter ist. Eine Ersatzwahl ist unverzüglich vorzunehmen, wenn der Vorsitzende oder der erste Stellvertreter aus seiner Funktion ausscheidet.

(2) Erhält bei einer Wahl niemand die absolute Mehrheit, so erfolgt eine Stichwahl zwischen den Personen, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Ergibt die Stichwahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

(3) Der Vorsitzende und sein(e) Stellvertreter können wiedergewählt werden.

(4) Wenn der Stellvertreter den Vorsitz im Aufsichtsrat führt, kommen ihm dieselben Rechte und Pflichten wie dem Vorsitzenden zu.

(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse werden von seinem Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben.

§ 11 Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst.

(2) Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter durch eingeschriebenen Brief, Telefax, per E-Mail oder durch Boten unter Angabe der Zeit, des Ortes und der Tagesordnung einberufen. Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen zwischen der Einberufung und dem Tag der Aufsichtsratssitzung an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Aufsichtsratsmitglieder. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist verkürzen.

(3) Die Einberufung der Sitzung des Aufsichtsrats kann im Auftrag des Vorsitzenden auch durch den Vorstand erfolgen. Eine derartige Einberufung erfolgt in der gleichen Weise wie die Einberufung durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter.

(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß eingeladen wurden und zumindest drei Aufsichtsratsmitglieder, darunter der Vorsitzende oder der erste  Stellvertreter, persönlich anwesend sind. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu regeln, unter welchen Voraussetzungen eine neuerlich einberufene Aufsichtsratssitzung beschlussfähig ist.   Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden geleitet, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter.

(5) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen – die Stimme des Vorsitzenden (Dirimierungsrecht).

(6) Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen sowie sein Stimmrecht schriftlich, per Telefax oder per E-Mail ausüben. Das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung im Sinne von Absatz (4) nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden.

(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Leiter der Sitzung zu unterzeichnen ist.

(8) Beschlüsse können auch auf schriftlichem Wege (durch Brief oder per Telefax oder per E-Mail, fernmündlich) ohne Sitzung gefasst werden, wenn der Vorsitzende oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren durch Erklärung an den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung an seinen Stellvertreter innerhalb von sechs Werktagen nach Erhalt des Umlaufbeschlusses ausdrücklich widerspricht. Die Voraussetzungen für das Zustandekommen von Umlaufbeschlüssen sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu regeln. Für die schriftliche Stimmabgabe gelten die Bestimmungen in Absatz (5) entsprechend. Vertretung im Sinne von Absatz (6) ist in diesem Fall nicht zulässig.

(9) Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.

§ 12 Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Die Aufgaben und Befugnisse der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt, der auch eigene Geschäftsordnungen beschließen kann. Den Ausschüssen kann auch die Befugnis zu Entscheidungen übertragen werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen die Aufgabenerfüllung durch den Gesamtaufsichtsrat vorsehen. Die Ausschüsse können auf Dauer oder für einzelne Aufgaben bestellt werden.

(2) Hinsichtlich der Zusammensetzung, der Einberufung, der Teilnahmeberechtigung, der Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung und der Niederschrift sind, so ferne der Aufsichtsrat nicht anders beschließt, die für den Aufsichtsrat geltenden Bestimmungen sinngemäß anzuwenden, mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss auch aus nur zwei Mitgliedern bestehen kann. Besteht ein Ausschuss    nur aus zwei Mitgliedern, so ist dieser nur beschlussfähig, wenn beide Mitglieder anwesend sind.

(3) Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gemäß § 92 Abs 4a AktG einzurichten.

§ 13 Aufwandsentschädigung

(1) Den von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrates gebührt für ihre Tätigkeit eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung jährlich festgesetzt wird. Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Vergütung für ein Geschäftsjahr im Voraus gewährt wird und die Fälligkeitstermine festlegen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben zudem Anspruch auf Ersatz ihrer Barauslagen.

(2) Übernehmen Aufsichtsratsmitglieder eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann ihnen hiefür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sondervergütung bewilligt werden.

(3) Beginnt oder endet die Funktion eines Aufsichtsratsmitgliedes während des Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilsmäßig gewährt.

(4) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte    Führungskräfte (Directors & Officers Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

§ 14 Hauptversammlung, Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Einberufung ist gemäß § 3 bekannt zu machen. Die Bekanntmachung erfolgt spätestens am 28. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung, ansonsten spätestens am 21. Tag vor der          Hauptversammlung.

(3) Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft, einer allfälligen Zweigniederlassung oder einer ihrer inländischen Tochtergesellschaften oder in einer Landeshauptstadt Österreichs oder an einem sonstigen Ort in Oberösterreich, der nicht weiter als 100 Kilometer vom Sitz der Gesellschaft  entfernt ist, abgehalten.

(4) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, in der Einberufung zur Hauptversammlung vorzusehen, dass die Hauptversammlung für die nicht anwesenden Aktionäre ganz oder teilweise akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit übertragen wird (Übertragung der Hauptversammlung, § 102 Abs 4 Satz 1 AktG). Auch die öffentliche Übertragung der Hauptversammlung kann vorgesehen werden (§ 102 Abs 4 Satz 2 AktG). Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die jeweiligen Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen.

§ 15 Hauptversammlung, Teilnahme

(1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag).

(2) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

(3) Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. Die Einzelheiten für die Übermittlung der Depotbestätigungen werden zusammen mit der Einberufung bekanntgemacht. Die Einberufung zur Hauptversammlung kann als Kommunikationsweg die Übermittlung von Depotbestätigungen per Telefax oder per E-Mail (wobei das elektronische Format in der Einberufung näher bestimmt werden kann) vorsehen.

(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, kann jeder Aktionär eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Vertreter bestellen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, der Gesellschaft nach § 3 (2) zu übermitteln und von dieser aufzubewahren oder nachprüfbar festzuhalten. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(5) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats können an der Hauptversammlung im Wege einer optischen und/oder akustischen Zweiwegverbindung teilnehmen.

§ 16 Stimmrecht in der Hauptversammlung und Beschlüsse

(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. In Fällen, in denen eine   Kapitalmehrheit erforderlich ist, beschließt sie mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Kapitalmehrheit vorschreibt.

(3) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine einfache Mehrheit erzielt wird, findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

(4) Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine von einem österreichischen Notar über die Verhandlung aufgenommene Niederschrift.

§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Fehlen diese, so hat zunächst der beigezogene Notar die         Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.

(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung und der Redner sowie für jeden Tagesordnungspunkt die Form und Reihenfolge der Abstimmung über die Beschlussanträge sowie das Verfahren zur Stimmenauszählung, soweit das Gesetz nicht zwingend anderes bestimmt.

(3) Die Verhandlungssprache in der Hauptversammlung ist Deutsch.

§ 18 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft

(1) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

(2) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 19 Jahresabschluss und Lagebericht

(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahrs für das vorangegangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß § 222 Abs 1 UGB, gegebenenfalls einen Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie einen allfälligen gesonderten nichtfinanziellen Bericht dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen gemäß Abs 1 innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu   erstatten.

(3) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden.

(4) Die Hauptversammlung beschließt innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahrs über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr, die Wahl der Abschlussprüfer und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die Hauptversammlung ist ermächtigt, die Verteilung des Bilanzgewinnes gänzlich oder teilweise auszuschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

§ 20 Gewinnverteilung

(1) Sofern die Hauptversammlung die Verteilung des Bilanzgewinns beschließt, wird der Bilanzgewinn im Verhältnis der auf die Aktien einbezahlten Einlagen verteilt. Einlagen, die im Laufe des   Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist. Bei Ausgabe neuer Aktien während des Geschäftsjahres ist der Zeitpunkt, ab  dem die Gewinnberechtigung besteht, festzulegen.

(2) Dividenden sind binnen 5 (fünf) Bankarbeitstagen nach der ordentlichen Hauptversammlung zur Zahlung an die Aktionäre fällig, sofern die Hauptversammlung nichts anderes festsetzt.

(3) Dividenden, die von den Aktionären nicht innerhalb von drei Jahren nach Fälligkeit in Empfang genommen werden, sind verfallen und werden den freien Rücklagen der Gesellschaft zugewiesen.