Bericht des Vorstands

  • Erstellungsdatum: 19.11.2010
  • Letztes Änderungsdatum: 19.11.2010

Bericht des Vorstands

der Lenzing AG betreffend die Ermächtigungen des Vorstands mit Genehmigung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen (i) der Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals sowie (ii) der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, zu welchen der Vorstand in der ao Hauptversammlung vom 10.12.2010 ermächtigt werden soll (Beschlussfassungen gemäß den Punkten 2 und 3 [a] der Tagesordnung). Dadurch wird den gesetzlichen Vorgaben der §§ 170 Abs 2 und 174 Abs 4 AktG jeweils iVm 153 Abs 4 AktG entsprochen.

I. Bezugsrechtsausschluss gemäß Punkt 2 der Tagesordnung:

1. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:

Unter Punkt 2 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10.12.2010 beabsichtigt der Vorstand der Lenzing AG (die „Gesellschaft“), der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschluss vorzuschlagen, mit dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Inanspruchnahme von Genehmigtem Kapital im Sinne des § 169 Abs 1 AktG ermächtigt werden soll. Demnach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch – allenfalls in mehreren Tranchen – gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 13.358.625,-- durch Ausgabe von bis zu 12.862.500 Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien zu erhöhen und die Art der Aktien, den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen. Unter einem soll der Vorstand ermächtigt werden, bei der Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll (i) zum einen der Ausnahme von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, dienen sowie (ii) zum anderen zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen.

Gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG hat der Vorstand daher der außerordentlichen Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für die Einräumung einer Möglichkeit zum teilweisen oder gänzlichen Bezugsrechtsausschluss vorzulegen.

2. Sachliche Rechtfertigung:

2.1. Bezugsrechtsausschluss zum Spitzenausgleich:

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Altaktionäre für den Ausgleich von rechnerischen Spitzen teilweise auszuschließen, dient dazu, abhängig vom Betrag des tatsächlich in Anspruch genommenen Genehmigten Kapitals ein praktikables Bezugsverhältnis gewährleisten zu können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll daher die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtern. Ein faktischer Bezugsrechtsrechtsausschluss hinsichtlich der auszugebenden Aktien, die auf Grund des Bezugsverhältnisses und damit verbundener Spitzen nicht im Bezugsangebot gezeichnet werden können, findet bei nahezu jeder Kapitalerhöhung statt. Der Ausschluss betrifft darüber hinaus regelmäßig bloß einen geringen Teil der Aktien des Erhöhungsbetrags, weshalb die zu erwartenden Auswirkungen auf die Aktionärsrechte der Gesellschaft vernachlässigbar erscheinen.

Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien des Erhöhungsbetrags werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise zum besten Wohl der Gesellschaft für diese verwertet.

2.2. Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinbringung:

Der Vorstand soll weiters ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Ausgabe der Aktien des Erhöhungsbetrags gegen Sacheinlage erfolgen soll. Dies soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, deren Akquisition dem Wohl der Lenzing AG dient.

Lenzing AG beabsichtigt, im In- und Ausland weiter zu wachsen. Dieses Wachstum kann insbesondere in der Form des Erwerbs von anderen Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgen. Die Gegenleistung für einen solchen Erwerb muss nicht notwendig in Geld bestehen sondern kann insbesondere in Form von Aktien der Lenzing AG gewährt werden. Durch die Möglichkeit zum Anbot börsennotierter Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erhöhen sich die Chancen der Lenzing AG auf eine solche Akquisition. Dies lässt sich insbesondere mit Steuervorteilen für die jeweiligen Veräußerer sowie mit den flexiblen Veräußerungsmöglichkeiten der erworbenen Aktien erklären. Für die Lenzing AG bietet diese Investition/Akquisition gegen Gewährung von Aktien den Vorteil, dass der Erwerb die Liquidität der Gesellschaft nicht belastet, der Liquiditätsbedarf nicht erhöht wird und keine zusätzliche Belastung durch Zinsaufwendungen durch die Aufnahme von Fremdfinanzierungen zum Erwerb entsteht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Falle der Sachkapitalerhöhung gegen Einbringung von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen liegt somit im Gesellschaftsinteresse sowie im Interesse der Aktionäre und wird allgemein als sachlich gerechtfertigt anerkannt. Nur durch einen teilweisen oder gänzlichen Bezugsrechtsausschluss ist es möglich, das Ziel – die Möglichkeit zum Anbot von Aktien als Gegenleistung zum Erwerb eines bestimmten Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem solchen – zu erreichen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist damit zur Zielerreichung geeignet und erforderlich. Der Vorstand wird schließlich von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn der für die Sacheinlage zu vereinbarende Ausgabebetrag der Aktien mit dem Wert der als Gegenleistung betrachteten Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis steht. Im Rahmen einer Interessenabwägung überwiegt somit das Interesse der Lenzing AG und ihrer Aktionäre an derartigen Investitionen das Aktionärsinteresse an der (vollständigen) Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte.

Da die Bestimmung des Betrags der aus dem Genehmigten Kapital auszugebenden Jungen Aktien der Lenzing AG wesentlich von der Entwicklung der Gesellschaft sowie des Aktienkurses abhängt, können gegenwärtig keine Angaben hierzu getätigt werden. Die Altaktionäre werden über den Ausgabebetrag zeitgemäß spätestens zwei Wochen vor Zustandekommen des Beschlusses des Aufsichtsrats, mit dem dieser über die Zustimmung zur Ausgabe von Aktien beschließt, mittels gesonderten begründeten Berichts informiert (siehe sogleich Punkt 3.).

3. Weitere Berichtspflichten:

Im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts hat der Vorstand nach seiner Beschlussfassung und spätestens 2 Wochen vor der entsprechenden Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat einen entsprechenden Bericht gemäß den gesetzlichen Vorschriften zu veröffentlichen (§§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG).

II. Bezugsrechtsausschluss gemäß Punkt 3 (a) der Tagesordnung:

1. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:

Gemäß Punkt 3 (a) der Tagesordnung beabsichtigt der Vorstand, der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben. Die auszugebenden Wandelschuldverschreibungen gewähren das Bezugs- oder Umtauschrecht bzw. eine Bezugs- oder Umtauschpflicht auf insgesamt bis zu 12.862.500 Aktien der Gesellschaft. Deren Ausgabe kann auch in Tranchen erfolgen. Die Bedienung kann über das zu beschließende bedingte Kapital im Ausmaß von bis zu EUR 13.358.625,-- und/oder über eigene Aktien erfolgen. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen soll bis zum 9. Dezember 2015 gelten.

In diesem Zusammenhang soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Lenzing AG auszuschließen, um Spitzenbeträge die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszunehmen. Weiters soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht unterschreitet. Der Wandlungspreis bzw. der Bezugspreis (Ausgabebetrag) der Bezugsaktien, muss jeweils nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren ermittelt werden und darf nicht unter dem Börsekurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten 20 Handelstage vor dem Tag der Ankündigung der Begebung der Wandelschuldverschreibungen liegen.

Gemäß §§ 174 Abs 4 iVm 153 Abs 4 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für die Einräumung einer Möglichkeit zum teilweisen oder gänzlichen Bezugsrechtsausschluss vorzulegen.

2. Sachliche Rechtfertigung:

Hinsichtlich der sachlichen Rechtfertigung der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre zum Spitzenausgleich teilweise auszuschließen, ist zunächst auf die Ausführungen zu Punkt I.2.1. zu verweisen.

Wie im Folgenden zu zeigen ist, erweist sich die allgemeine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre bei Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, als für das Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre förderlich. Der Vorteil für die Gesellschaft besteht dabei insbesondere in der Möglichkeit einer beschleunigten und marktnahen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen und damit einer Reduktion des Kurs- und Platzierungsrisikos. Durch Optimierung der Kapitalstruktur und gleichzeitiger Senkung der Finanzierungskosten wird eine Verbesserung und Verfestigung der Wettbewerbsposition der Lenzing AG angestrebt.

2.1. Zweck der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss:

Wandelschuldverschreibungen bieten Investoren als Alternative zu einer direkten Aktieninvestition die Möglichkeit, von einer Wertsteigerung des Unternehmens zu profitieren. Infolge dieser beiden Komponenten, der Sicherheit der Anleihegläubiger sowie deren Möglichkeit, am steigenden Kurs durch die Option der Wandlung teilzuhaben, erhält die Lenzing AG im Gegenzug Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen. Diese liegen in der Regel unter dem Niveau von (reinen) Fremdkapitalinstrumenten. Wandelschuldverschreibungen bieten außerdem die Möglichkeit, die Volatilität der Aktien der Gesellschaft zu Gunsten der Gesellschaft zu nutzen und damit die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken. Auf Grundlage der am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibungen wird der Preis der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) zu emittierenden Aktien über dem Aktienkurs zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuldverschreibungen liegen, sodass die Gesellschaft im Vergleich zu einer sofortigen Kapitalerhöhung einen höheren Ausgabebetrag erzielen kann.

Bei Emissionen mit Bezugsrechtsausschluss können bessere Ausgabebedingungen erzielt werden, weil durch die sofortige Möglichkeit zur Platzierung preiswirksame Risiken zu Lasten der Gesellschaft aus einer geänderten Marktsituation vermieden werden können und damit spezifisch auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierte Investoren angesprochen werden können. Bei einer Emission unter Achtung der gesetzlichen Bezugsrechte ist demgegenüber eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten. Der Ablauf dieser Frist würde dazu führen, dass Investoren aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken nicht oder nur mit einem geringerem Emissionsvolumen angesprochen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts zählt daher mittlerweile zur gängigen Praxis bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt.

Attraktive Finanzierungskonditionen können regelmäßig dann erreicht werden, wenn die Gesellschaft rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagieren kann. Dieser Vorteil wäre bei einer Bezugsrechtsemission mit einer mindestens zweiwöchigen Bezugsrechtsperiode nicht im selben Ausmaß erreichbar. Bei einer Emission mit Bezugsrechtsausschluss können daher in der Regel mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Anzahl zu emittierender Aktien generiert werden.

Zudem sind bei marktgerechter Bewertung einer Wandelschuldverschreibung und Platzierung zu den möglichst besten am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft in ihrem und im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Dies kann vor allem durch eine Festlegung des Ausgabebetrags der bei Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts auszugebenden Aktien in ausreichender Höhe über dem aktuellen Kursniveau der Aktien erreicht werden. Dadurch soll den bestehenden Aktionären ein möglichst hoher Schutz vor einer wertmäßigen Verwässerung geboten werden.

Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Finanzierungs- und Kapitalbedarf der Gesellschaft aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah kostengünstig gedeckt werden. Zusätzlich können neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Durch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden daher eine Stärkung der Eigenmittel und eine Senkung der Finanzierungskosten im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.

Wandelschuldverschreibungen werden vorwiegend von solchen institutionellen Investoren gezeichnet, die sich auf diese Veranlagungsform spezialisiert haben. Die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um die Wandelschuldverschreibungen auf dem Kapitalmarkt entsprechend zu positionieren und zielgruppenspezifisch den auf Wandelschuldverschreibungen spezialisierten Investoren anbieten zu können, damit die mit der Begebung von Wandelschuldverschreibungen für die Gesellschaft verbundenen Vorteile optimal ausgeschöpft werden können. Sollten Wandelschuldverschreibungen am Markt im Rahmen einer Bezugsrechtsemission begeben werden, würden die oben erläuterten Vorteile, die sich aus den vergleichsweise günstigen Finanzierungskonditionen aber auch aus der Schnelligkeit und Flexibilität für die Gesellschaft ergeben, durch den stark gesteigerten Abwicklungsaufwand (zeitintensive Vorbereitungen) und die damit verbundenen einmaligen und wiederkehrenden Abwicklungskosten stark reduziert oder könnten allenfalls gar nicht erreicht werden.

Gerade angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur würde die Lenzing AG schließlich durch die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verbreiterung der Aktionärsstruktur und Belebung des Aktienkurses infolge Erhöhung des Streubesitzes profitieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum gänzlichen oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Lenzing AG und deren Aktionäre.

2.2. Verhältnismäßigkeit:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist schließlich geeignet und erforderlich, dem unter Punkt 2.1. beschriebenen Gesellschaftsinteresse zu entsprechen. Denn ohne Ausschluss des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft nicht möglich, vergleichbar rasch und flexibel auf günstige Marktkondition zu reagieren. Die erwartete Kapitalzufuhr durch die zielgruppenspezifische Orientierung der Wandelschuldverschreibungen ersetzt kostenintensive Kapitalmaßnahmen, bietet günstige Finanzierungskonditionen und ermöglicht eine langfristige und flexible Geschäftsplanung. Der Vorteil der Gesellschaft aus einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss wird erwartungsgemäß allen Aktionären zugute kommen. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass der durch den Bezugsrechtsausschluss erzielte Vorteil den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre überwiegt.

3. Ausgabebetrag:

Bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibung wird der Vorstand den Ausgabebetrag und die Ausgabebedingungen nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften festsetzen. Der Preis der Wandelschuldverschreibungen ist nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Dabei hat der Vorstand darauf zu achten, dass der Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages deren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht unterschreitet. Der Wandlungspreis bzw. der Bezugspreis (Ausgabebetrag) der Bezugsaktien ist ebenso nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln und darf nicht unter dem Börsekurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten 20 Handelstage vor dem Tag der Ankündigung der Begebung der Wandelschuldverschreibungen liegen.
Durch diese dem Vorstand in der Ermächtigung vorgegebene Beschränkung wird dem Bedürfnis nach Schutz vor Verwässerung der bisherigen Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft ausreichend Rechnung getragen. Dadurch wird ein Ausgabebetrag (Wandlungspreis) angestrebt, aus dem sich nur ein geringfügiger Wert eines hypothetischen Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibung ergibt.

Der Vorstand
November 2010