Beschlussvorschläge

  • Erstellungsdatum: 23.03.2016
  • Letztes Änderungsdatum: 23.03.2016

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72. ordentliche Hauptversammlung der Lenzing Aktiengesellschaft
Mittwoch, 20. April 2016, 10:30 Uhr

I. Beschlussvorschlag zu Punkt 2. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2015 ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von EUR 53.100.000,00 wird entsprechend dem Gewinnverteilungsvorschlag des Vorstands, der vom Aufsichtsrat gebilligt wurde, wie folgt vorgenommen:

  • Je dividendenberechtigte Aktie wird eine Dividende in der Höhe von EUR 2,00 an die Aktionäre ausbezahlt. Der Gesamtbetrag der Dividende beträgt daher EUR 53.100.000,00
  • die Auszahlung der Dividende erfolgt am 26.04.2016

II. Beschlussvorschlag zu Punkt 3. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Lenzing Aktiengesellschaft wird für diesen Zeitraum die Entlastung erteilt.“

III. Beschlussvorschlag zu Punkt 4. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Lenzing Aktiengesellschaft wird für diesen Zeitraum die Entlastung erteilt.“

IV. Beschlussvorschlag zu Punkt 5. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge in Übereinstimmung mit § 13 der Satzung und § 98 AktG folgenden

Beschluss

fassen:

  1. „Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 beträgt:
    a. für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats: EUR 50.000,00
    b. für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats: EUR 35.000,00
    c. für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats: EUR. 20.000,00
    d. für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses, sowie den Finanzexperten, soweit dieser nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist: EUR 25.000,00
    e. für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses sowie des excelLENZ-Ausschusses: EUR 15.000,00
    f.  für jedes Mitglied des Prüfungsausschusses und Strategieausschusses: EUR 10.000,00
    g. für jedes Mitglied des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses sowie des excelLENZ-Ausschusses: EUR 7.500,00
  2. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält ein Anwesenheitsgeld für jede Aufsichtsratssitzung im Geschäftsjahr 2015 in Höhe EUR 1.000,00
  3. Jedes Ausschussmitglied erhält ein Anwesenheitsgeld für jede Ausschusssitzung im Geschäftsjahr 2015 in Höhe EUR 1.000,00 sofern diese nicht am selben Tag wie eine Aufsichtsratssitzung stattfand“
  4. Die Berechnung der Aliquotierung richtet sich nach der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. jeweiligen Ausschuss. Ebenso erfolgt eine Aliquotierung bei Wechsel des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. Ausschuss, des stellvertretenden Vorsitzenden und des Finanzexperten.

V. Beschlussvorschlag zu Punkt 6. der Tagesordnung:

Wahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgende

Beschlüsse

fassen:

  1. „Die derzeitige Mitgliederzahl der Aufsichtsräte wird von neun auf acht von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder reduziert“
  2. „Dr. Franz Gasselsberger, geboren am 12.04.1959, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der Lenzing Aktiengesellschaft gewählt“
  3. „Mag. Patrick Prügger, geboren am 08.08.1975, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat der Lenzing Aktiengesellschaft gewählt“

Begründung

Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus neun von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

Mag. Andreas Schmidradner, geboren am 19.04.1961, hat mit Wirkung zum 01.03.2016 sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Der Aufsichtsrat soll von neun auf acht Mitglieder verkleinert werden.

Gemäß § 8 Abs 2 der Satzung der Gesellschaft, scheiden alljährlich mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung mindestens zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat aus. Die ausscheidenden werden wie folgt bestimmt: in erster Linie scheiden diejenigen Mitglieder aus, deren Funktionsperiode abläuft. Trifft dies nicht mindestens auf zwei Mitglieder zu, scheiden diejenigen Mitglieder aus, die in ihrer Funktionsperiode am längsten im Amt sind. Ist die Zahl der hiernach für das Ausscheiden in Betracht kommenden Mitglieder größer als erforderlich, entscheidet unter den Mitgliedern das Los. Das Los entscheidet auch dann, wenn nach den vorstehenden Vorschriften die Ausscheidenden noch nicht bestimmt sind. Die ausscheidenden sind sofort wieder wählbar.

  1. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. April 2016 scheidet Dr. Franz Gasselsberger gemäß § 8 Abs 2 der Satzung aus.
  2. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. April 2016 scheidet Mag. Patrick Prügger gemäß § 8 Abs 2 der Satzung aus.

Um die Zahl von acht gewählten Mitgliedern zu erreichen, sind in der kommenden Hauptversammlung demnach zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

  1. Dr. Franz Gasselsberger wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wiederwahl erfolgt ab Beendigung der kommenden Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsrats-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
  2. Mag. Patrick Prügger wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wiederwahl erfolgt ab Beendigung der kommenden Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsrats-Mitglieder für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wiederwahl in den Aufsichtsrat haben jeweils eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben. Diese ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

Gemäß § 87 Abs 3 AktG ist es vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle in der kommenden Hauptversammlung gesondert abzustimmen.

VI. Beschlussfassung zu Punkt 7. der Tagesordnung:

Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016

Im Sinne der Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH, Wien wird zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.“

VII. Beschlussfassung zu Punkt 8. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die bis maximal 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung gültige Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, eigene Aktien gem. § 65 Abs 1 Z 8 AktG in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben sowie über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

  1. „Der Vorstand wird gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und 8 sowie Abs 1a und 1b AktG ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im Ausmaß von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab 20. April 2016 über die Börse zu erwerben, wobei der niedrigste Gegenwert nicht mehr als 20 % unter und der höchste Gegenwert nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen Börsenschlusskurs der letzten 3 Börsentage vor Erwerb der Aktien liegen darf. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 189a Z7 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
  2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, erforderlichenfalls das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 65 Abs 1 Z 8 letzter Satz iVm § 192 AktG herabzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.“

Begründung

§ 65 Abs 1 Z 8 Aktiengesetz ermöglicht börsennotierten Gesellschaften, wie die Lenzing AG, die Möglichkeit, zweckneutral eigene Aktien rück zu erwerben. Durch den Beschluss soll der Vorstand der Lenzing AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – selbstverständlich unter Beachtung der umfangreichen gesetzlichen Veröffentlichungspflichten – ein Aktienrückerwerbsprogramm durchzuführen. Mit dieser Möglichkeit zur Durchführung eines Aktienrückerwerbsprogramms soll die Gesellschaft rasch und flexibel auf Marktchancen reagieren können und etwa bei fallenden Kursen kursstabilisierende Aktienrückerwerbe durchführen.

Der Gesellschaft wird weiters die Möglichkeit eröffnet, liquide Mittel zu attraktiven Konditionen in eigene Anteile zu investieren.

Ein Aktienrückerwerb führt zu einem Liquiditätstransfer von der Gesellschaft zu ihren Aktionären, insbesondere wenn der Aktienrückerwerb, wie im vorliegenden Beschluss vorgesehen, ausschließlich über die Börse erfolgen soll. Durch die mit dem Aktienrückerwerb verbundene erhöhte und transparente Kaufnachfrage auf dem Kapitalmarkt erhalten die Aktionäre ein zusätzliches Ausstiegsrecht – sie können ihre Aktien verkaufen.

Die im Beschluss vorgesehen Möglichkeit, das Grundkapital durch Einziehung der Aktien herabzusetzen, soll die Flexibilität der Gesellschaft beim Umgang mit den allenfalls rückerworbenen Aktien erhöhen. Eine Einziehung der Aktien würde zu einer Verringerung der ausgegeben Aktien und damit zu einem höheren Anteilswert der verbleibenden Aktien an der Lenzing AG führen.

Die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramm ist grundsätzlich vorteilhaft für die Aktionäre, sie profitieren einerseits von den kursstabilisierenden Effekten, andererseits erhalten sie auf Grund der gesetzlich umfangreichen Veröffentlichungspflichten vor und während der Durchführung eines Rückkaufprogrammes eine transparente Verkaufsmöglichkeit bei vollständiger Gleichbehandlung.

VIII. Beschlussfassung zu Punkt 9. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 zum 2. Tagesordnungspunkt

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Aufhebung des bestehenden, im Firmenbuch eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 (Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG, das Grundkapital innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 13.358.625,-- durch Ausgabe von bis zu 12.862.500 Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen) im bisher nicht ausgenützten Ausmaß.“

Begründung

Die Hauptversammlung vom 10.12.2010 hat zum 2. Punkt der Tagesordnung

„Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals und über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und um den Erwerb von Unternehmen, Teilen von oder Beteiligungen an Unternehmen durch Ausgabe Junger Aktien gegen Sacheinbringung zu ermöglichen sowie Beschlussfassung über die entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4.“

folgendes beschlossen:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch — allenfalls in mehreren Tranchen — gegen Bar-und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 13.358.625,— durch Ausgabe von bis zu 12.862.500 Stück neue auf Inhaber oder Namen lautende Stückaktien zu erhöhen und die Art der Aktien, den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.“

Dieses genehmigte Kapital und die damit verbundene Änderung der Satzung wurde am 22.12.2010 in das Firmenbuch zu Vollzug Nr. 69 eingetragen.

Mit Vorstandsbeschluss vom 29.05.2011 sowie vom 15.06.2011 erfolgte die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aufgrund der genannten Ermächtigung vom 10.12.2010 um EUR 856.821,43 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und wurde dies am 17.06.2011 in das Firmenbuch eingetragen.

Das oben bezeichnete genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 zum 2. Punkt der Tagesordnung scheint im Firmenbuch nach wie vor zu Vollzug Nr. 69 auf.

Das oben bezeichnete genehmigte Kapital ist mit 10.12.2015 abgelaufen.

Im Sinne der Rechtsklarheit und zur Löschung des nach wie vor im Firmenbuch zu Vollzug Nr. 69 eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 ist die Aufhebung des entsprechenden seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschlusses vom 10.12.2010 erforderlich.

Unverändert aufrecht bleiben die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 22.04.2015 zum 8. Tagesordnungspunkt über ein neues genehmigtes Kapital und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs 3.

IX. Beschlussfassung zu Punkt 10. der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 zum 3. Tagesordnungspunkt

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden

Beschluss

fassen:

„Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 (Bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 159 Absatz 2 Ziffer 1 AktG um bis zu EUR 13.358.625,-- durch Ausgabe von bis zu 12.862.500 Stückaktien zur Ausgabe an Gläubiger von Wandel-schuldverschreibungen) zum 3. Punkt der Tagesordnung.“

Begründung

Die Hauptversammlung vom 10.12.2010 hat zum 3. Punkt der Tagesordnung

„Beschlussfassung über
a. die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen auszugeben und über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen, auch um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
b. ein bedingtes Kapital, sowie
c. die entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4.“

insbesondere folgendes beschlossen:

„§ 4 der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird zur Einführung eines bedingten Kapitals wie folgt geändert:  

"(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 159 Abs 2 Z1 AktG um bis zu EUR 13.358.625,-- durch Ausgabe von bis zu 12.862.500 Stück auf Inhaber lautende neue Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur Ausgabe an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, zu der der Vorstand in der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2010 ermächtigt wurde, bedingt erhöht. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugs- oder Umtauschrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen beziehungsweise jene, die zum Bezug oder Umtausch verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zum Bezug oder Umtausch erfüllen, und der Vorstand beschließt, diese Wandelschuldverschreibungen mit neuen Aktien zu bedienen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stammaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrages); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Die neu auszugebenden Aktien der bedingten Kapitalerhöhung haben die volle Dividendenberechtigung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem sie begeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen nach den Wandelschuldverschreibungsbedingungen.

(5) Die Summe der Anzahl der nach den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen aktuell oder potentiell auszugebenden Bezugsaktien und die Anzahl der aus dem genehmigten Kapital bereits ausgegebenen oder auszugebenden Aktien darf 12.862.500 Stück nicht überschreiten (betragsmäßige Determinierung der Ermächtigungen nach Absatz (3) und (4), wobei das Bezugs- oder Umtauschrecht der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen jedenfalls gewahrt sein muss."“

Der Vorstand hat von der erteilten Ermächtigung gem § 174 AktG Wandelschuldverschreibungen, die auch ein Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesell­schaft einräumen, keinen Gebrauch gemacht, sodass keine Bezugsberechtigten vor­handen sind, die durch eine Aufhebung des Beschlusses über das bedingte Kapital negativ betroffen sein könnten.

Da das bedingte Kapital noch nicht ausgenützt worden ist, kann es durch einen sa­tzungsändernden Hauptversammlungsbeschluss ohne Verstoß gegen § 159 Abs 6 AktG wieder beseitigt werden, da dies dem Schutz von Bezugsberechtigten nicht entgegensteht.

Der satzungsändernde Hauptversammlungsbeschluss wurde bereits in der Hauptversammlung vom 22.04.2015 zum 10. Punkt der Tagesordnung gefasst.

Das oben näher bezeichnete bedingte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 scheint nach wie vor im Firmenbuch zu Vollzug Nr. 69 auf.

Im Sinne der Rechtsklarheit und zur Löschung des oben näher bezeichneten bedingten Kapitals gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 10.12.2010 zu Vollzug Nr. 69 ist eine Beschlussfassung über die Aufhebung des seinerzeitigen Hauptversammlungsbeschlusses zur Einführung des bedingten Kapitals vom 10.12.2010 zum 3. Punkt der Tagesordnung erforderlich.

Das in der Hauptversammlung vom 22.04.2015 zum 10. Punkt der Tagesordnung beschlossene neue bedingte Kapital und die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 bleibt unverändert aufrecht.